曹宇:强化投资者保护 提升银行保险资管机构公司治理水平

来源：办公厅　　文/中国银保监会党委委员、副主席曹宇　　近年来，随着国民经济持续快速增长、人民群众财富累积和实体经济融资市场需求日趋多元化，我国资产管理行业稳步发展，银行保险资管机构逐步减少，资产管理规模急剧不断扩大。目前已成立了14家银行财经公司和27家保险资管公司，管理资产合计大约18万亿元（不不含商业银行自身积极开展的财经业务管理资产25万亿元），已沦为资本市场的最重要机构投资者和服务实体经济的最重要力量。其中，保险资管公司代为管理保险业69%的资产，在企业年金市场管理的资产多达三分之一，长年资金管理能力大大提高；银行财经公司开业以来，相结合母行的客户资源和谨慎管理文化，业务发展务实有序，产品规模多达2万亿元，沦为我国资管行业倍受注目的新生力量。　　扎根当前，完备金融机构公司管理是深化金融改革的首要任务。

银行保险资管机构要坚决以习主席新时代中国特色社会主义思想为指导，按照党中央国务院关于完备现代金融企业制度和深化金融机构公司管理改革的拒绝，充分发挥党的领导制度优势，普遍吸取糅合国内外较好实践中，增强投资者维护，强化信息透露和关联交易管理，不断完善合乎资管机构特点的公司管理体制机制，为我国实体经济发展获取更高质量、更加有效率的必要融资反对和资产管理服务。　　一、银行保险资管机构公司管理建设获得大力效益　　党的十八大以来，我国银行保险资管机构将增强公司管理作为改变体制机制的最重要着力点，急剧前进公司管理改革，持续完备公司管理架构，大大提高规范化运作水平，公司管理建设获得大力效益。　　（一）股东股权比较非常简单明晰。

成立银行财经公司和保险资管公司，是我国完备银行保险资管领域公司管理体系、深化体制机制改革的最重要措施，目的通过专设法人、清晰责权、有机隔绝，推展其更佳地专心主责、探讨主业，公平半透明地为投资者遵守资管代为责任。两类机构主要以商业银行、保险集团（或保险公司）子公司形式不存在，股权结构非常简单明晰、稳定性较强，股东出资的真实性、合规性较高，股东不道德总体务实谨慎，需要按照法律法规和公司章程履行职责，增进完备决策许可机制。　　（二）“三不会一层”机制较为完善。

银行保险资管机构在成立之初即按照现代金融企业制度，创建了以股东（大）不会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司管理架构，可行性构成了“三不会一层”各司其职、有效地抗衡、协商运作的公司管理机制。国有有限公司资管机构积极探索将党的领导与公司管理有机融合，由党委书记担任董事长，侧重充分发挥党委委员在董事会、监事会中的起到，实行了根本性事项党委前置研究制度。总体看，“三不会一层”有效地抗衡、党的领导有机融合的中国特色现代公司管理机制可行性构成。　　（三）董事会运作比较规范。

创建了由继续执行董事、股权董事、独立国家董事联合包含的董事会，充分发挥在战略决策中的核心作用。董事会成员对经济金融和资管业务运作规律特点较为理解，专业化程度、赴任能力和决策水平日益提高。由独立国家董事兼任审核、奖提名薪酬等专业委员会负责人，独立国家董事起到日益显出。

　　（四）公司管理体系日趋完善。在董事会分设各类专业委员会，大大提高董事会决策的科学性和有效性。

创建顾及收益与风险的绩效考核机制，实行绩效薪酬推迟缴纳和就其扣回制度。董事、监事和高级管理人员的赴任评价和鼓舞约束机制可行性构成，高管人员岗位交流、赴任规避等制度逐步落地。

　　（五）内控和风险管理水平逐步提高。由董事会承担风险管理和内控最后责任，并广泛实施全面风险管理策略，可行性建构起全面覆盖面积、全程监控、比较独立国家的风险管理体系。

在投资运作过程中，逐步创建了分工具体、责任明晰、互相制约的前中后台“三道防线”，经营管理的风险意识、合规水平大大提高。监事会大大增强对内部审核的指导监督职责，审核委员会严肃遵守内控、风险和合规报告定期审查职责，并侧重充分发挥好决策反对起到。　　总体来看，银行保险资管机构在公司管理方面历史包袱较较少，跟上标准较高，获得了大力进展，但近一段时期以来，个别机构也暴露出一些问题，没能尽责遵守专业代为责任，充份确保投资者利益，表面上看是产品管理、业务运营、内部风触问题，深层次原因还是公司管理不存在薄弱环节。一是党的领导与公司管理尚待融合。

轻业务、重党建现象有所不同程度不存在。有的机构党建工作没能有效地充分发挥对公司务实经营、改革发展的促进作用；有的机构党委会、董事会、总经理办公会职责不明，关系不如意，议事决策不规范。二是股东不道德不规范。

有的有限公司股东对资管业务模式和发展定位解读不做到，对辖下资管子公司独立国家运作、自主经营、风险隔绝了解严重不足，甚至经常出现子公司部门化现象；个别不法股东或实际掌控人必要操控掌控资管机构投资决策权，违规积极开展关联交易，实行利益输送。三是董事会赴任有效性严重不足。有些董事会不善研究制订发展战略规划，对关联交易、内部掌控、风险管理和合规经营管控不做到；有的机构执着形式合规，成立独立国家董事“装点门面”，独立性、专业性严重不足；有的机构并未创建有效地的董监事、高管人员赴任评价与问责机制。

四是鼓舞约束机制不科学。有的机构绩效考核过度注目经营业绩，淡化甚至不考核风险合规指标，盲目执着做到大管理规模、做到低短期收益，经营管理粗犷。五是信息透露不及时不充份。有的机构信息透露的真实性、全面性、可比性严重不足，缺少完备的信息透露和滋扰检举处置机制，行业自律、市场约束、社会舆论等外部监督无法有效地发挥作用。

　　二、参照糅合境外资管行业公司管理实践经验　　20世纪70年代以来，全球资管行业经历了从兴起到较慢发展的阶段。据市场统计资料，2019年底全球资产管理行业的代为管理资产总额（AUM）超过89万亿美元。从美国、英国、德国、日本等国资管行业发展历程和经验看，有所不同法律框架和市场环境下的资管机构虽各具特色，但在公司管理方面广泛遵循一些基本准则，还包括投资者利益最大化、维持股权结构平稳有效地、提高公司运作透明度、严苛防止利益冲突和失当关联交易、科学设置鼓舞约束机制等。　　（一）坚决投资者利益最大化的价值导向。

投资者信任是资管机构赖以生存和发展的基础。心目中遵守信义义务、为投资者寻求最佳收益，是各国资管机构的基本职责和价值倾向。如英国、德国资管业务监管规则明确要求将“投资者利益最大化”作为公司管理的首要考量，并在公司管理原则、董事会包含、的组织架构设置、绩效考核评价、利益冲突防止、受托人监督等方面明确提出细化拒绝。　　（二）维持股权结构平稳和公司投资运作独立性。

全球领先的资管机构既有银行或保险有限公司子公司，也有独立国家公司；有的股权结构更为集中于，有的则更为集中。市场观点普遍认为，股东的行业背景或股权集中度强弱对资管机构发展并无决定性影响，股权结构稳定性和股东与管理层之间的良性对话才是其身体健康发展的最重要基础。

同时，各国也广泛推崇对资管机构股东展开权利义务限定版和不道德约束，通过具体董事会包含和职责、增强信息透露等方式保证资管机构运营独立性。　　（三）充份遵守信息透露义务，提升经营管理透明度。

充份、精确的信息透露是增加资管机构与投资者之间信息不平面的有效地手段。各国广泛将信息透露作为资管机构公司管理建设的最重要抓手。2008年金融危机后，各国监管机构更进一步增强了对资管机构的定期报告和信息透露拒绝。

总体来看，成熟期市场资管机构的信息透露还包括公司管理、业绩评价、监管规则继续执行情况等多个维度，德国、澳大利亚等国不仅拒绝资管机构透露自身投资运作和所有权结构有可能产生的利益冲突等信息，还须要透露参予被投资企业公司管理的情况，充份确保投资者的知情权和监督权。　　（四）依法防止利益冲突和失当关联交易。防止利益冲突和失当关联交易是各国资管机构公司管理的最重要课题，也是联合挑战。

鉴于资产管理业务的特性，国际资管行业广泛对资管机构与其关联公司之间的交易活动展开严苛规范，严厉打击利益输送，特别是在侧重增强对大股东的不道德约束，以维护中小股东、投资者和其他利益涉及方的合法权益。《二十国集团/经合组织公司管理原则》等国际标准皆明确要求创建关联交易的批准后和继续执行制度，并特别强调董事和高管人员不应真实情况透露潜在利益冲突事项。

德国资管机构公司管理准则规定，管理层或员工本人积极开展与公司业务不存在利益冲突的金融交易，必需向合规部门事前审批或事后报告。　　（五）建立健全长年可持续的鼓舞约束机制。成熟期市场资管机构广泛推崇长年鼓舞约束机制的建设，保证投资者、公司和员工利益的长年一致性，塑造成务实可持续的投资文化和公司管理机制。

如：根据投资业绩而非资产管理规模实行绩效考核；将核心员工薪酬与长年业绩展现出挂勾等。　　三、前进完备合乎我国资产管理行业特点的公司管理机制　　完备公司管理体系建设，对于资管机构竖立科学务实投资理念、提升合规风触水平、增强投资者权益维护具备最重要意义。银行保险资管机构要严苛按照“资管新规”奠定的发展导向，大大完善管理体制机制，贯彻规范管理主体不道德，推展业务规范转型和高质量发展。

　　（一）坚决将党的领导带入公司管理全过程。建设中国特色现代银行保险资管机构公司管理机制，必需坚决强化党的领导和党的建设，贯彻充分发挥把方向、管大局、健实施起到。

要把充分发挥党组织政治核心作用和完备公司管理有机融合，正确处理好党委参予根本性问题决策与董事会依法决策的关系。构建公司章程与党委议事决策规则的有效地交会，处置好党组织与其他管理主体的关系，强化党委会与董事会、监事会成员的充份交流，各方构成合力，提升决策效能。

　　（二）以维护投资者利益为核心，大大提升董事会赴任效能。一是具体董事会职责定位。

推展实施董事会在根本性决策、选人用人和激励机制等方面的重要职责，增强董事会在维护投资者权益方面的最后责任。二是提升董事赴任能力。严苛董事准入条件，更进一步优化董事会成员包含，完备董事赴任评价、考核和问责机制。

强化董事会成员的专业性和独立性，不准股东越权介入董事赴任。高度重视独立国家董事的选派和赴任情况，充分发挥独立国家董事起到。

三是强化经营管理层赴任约束。完备经营管理层向董事会及其专业委员会、监事会等的信息报告制度，保证经营管理层在公司章程和董事会许可下，严苛按照公司发展策略和风险偏爱赴任品行，避免构成内部人掌控。四是建立健全风险与收益顾及、长年与短期锐意、精神与物质兼具的鼓舞约束机制。严苛实施视学指标及权重设置、薪酬推迟缴纳和就其扣回等监管规定，提高风险合规与长年业绩在考核中的比重。

　　（三）增强信息透露，提高运营管理的透明度。一是建立健全信息透露制度体系。

完备信息透露内部管理制度，实施责任部门和人员，规范透露范围和内容，保证透露信息的全面性、准确性和及时性。二是强化投资者必要性管理，及时透露产品信息和风险状况，保证产品的风险等级与投资者风险承受能力相匹配。

三是建立健全投资者交流机制，在投资决策、资产运作、价值波动、风险事件应付等方面，确保投资者的知情权，大力确保投资者合法权益。　　（四）增强关联交易管理，严苛防止利益输送。一是完善关联交易管理制度。

压实董事会对关联交易的管控责任，增强风险管理“三道防线”。完备关联方辨识、报告、核验制度，创建关联交易的发动、定价、审查、报告、透露、审核和责任追究责任等全流程管理体系，有效地防止隐形股东、代持股东、完全一致行动人等引起的利益输送等问题。二是强化根本性关联交易管理。

科学谨慎论证根本性关联交易标的、价值和结构等否合理公允，否不存在潜在利益冲突，否构建风险隔绝，防范利益输送。三是严苛遵守定期透露和根本性关联交易逐笔透露义务。

及时、主动向投资者透露关联方档案、关联交易决策考量等信息，充分发挥市场监督起到。　　（五）完备监管制度体系，增强监督管理。

一是填补监管制度短板。糅合国内外资管行业实践中，细化资管机构信息透露、关联交易、独立国家董事、薪酬递延、中长期鼓舞等制度规则。二是探讨重点领域和薄弱环节。

按照更高标准、更加严要求，在投资者权益维护、利益冲突防止、透明度建设等方面大力强化监管能力和工具建设，大大提升监管专业性和有效性。三是创建分类监管评价体系。定期评估资管机构公司管理有效性，对公司管理不存在根本性缺失、股东及公司不道德相当严重伤害投资者利益的不道德，及时采行缺失措施，坦率追究责任不赴任、失当赴任、失当鼓舞等行为责任。

　　完备公司管理机制是银行保险资管机构作好资管业务的最重要前提基础，也是遵守好代为责任，服务好人民群众财富管理市场需求的最重要确保。银行保险资管机构要极力贯彻落实党中央决策部署，将公司管理体系优化建设作为深化金融改革的关键着力点，提高公司管理的质量和能力，苦练好内功，夯实基础，塑造成价值投资、务实投资、长期投资理念，确实遵守好“受人之托，代客财经”的本位职责，将资管专业能力和管理水平转化成为投资者可以享用到的财富价值提高和财产安全性确保，为更佳服务实体经济、输掉防止消弭金融风险攻坚战、全面竣工小康社会作出新的更大贡献。

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